Dividende non imposable : pourquoi Unibail-Rodamco-Westfield a versé 2,50 € puis 3,50 € en remboursement d'apport

En février 2024, en lisant les résultats annuels d'Unibail-Rodamco-Westfield, je suis tombé sur une phrase que la plupart des actionnaires ont sans doute survolée : la distribution proposée serait « prélevée sur la prime d'émission et qualifiée de remboursement d'apport pour les besoins de la fiscalité française ». J'avais compris depuis longtemps comment fonctionnent les SIIC ; je n'avais jamais vu ce cas en pratique. Il vaut la peine d'être expliqué, parce qu'il illustre une mécanique que tout actionnaire de foncière peut rencontrer, et parce que sa fiscalité est très favorable.

Comment fonctionne normalement le dividende d'une SIIC ?

Une société d'investissement immobilier cotée ne paie pas d'impôt sur les sociétés sur son activité de location et de cession d'immeubles. En contrepartie, le régime lui impose de distribuer une large part de ses bénéfices : l'essentiel de son résultat locatif exonéré, une fraction de ses plus-values de cession, et les dividendes reçus de ses filiales soumises au même régime, dans des délais fixés par l'article 208 C du Code général des impôts. L'État renonce à l'impôt au niveau de la société et le récupère au niveau de l'actionnaire, sur le dividende. Pour un résident français sur compte-titres, ce dividende est imposé au prélèvement forfaitaire unique, 31,4 % en 2026, sans l'abattement de 40 %.

Que se passe-t-il quand la SIIC n'a pas de bénéfice statutaire ?

L'obligation de distribution porte sur le bénéfice fiscal exonéré, et elle ne peut s'exercer que si les comptes sociaux dégagent un résultat distribuable. Or Unibail-Rodamco-Westfield, dans ses comptes sociaux, enregistrait au 31 décembre 2023 des pertes reportées de l'ordre de 2,9 milliards d'euros, dont environ 585 millions au titre de 2023, largement dues à la baisse de valeur comptable de ses actifs pendant la remontée des taux. Sans bénéfice statutaire, pas d'obligation de distribution au titre du régime SIIC pour l'exercice : l'obligation est reportée et s'exercera sur les exercices futurs, dès que le résultat statutaire redeviendra positif. La société l'a indiqué clairement dans sa communication de l'époque, avec un montant reporté qui se chiffrait en milliards d'euros.

La société a néanmoins voulu verser quelque chose à ses actionnaires, après plusieurs années sans distribution. Elle l'a fait en puisant dans ses primes d'émission, de fusion et d'apport, un poste de capitaux propres constitué des sommes versées par les actionnaires au-delà de la valeur nominale lors des augmentations de capital passées. Et c'est là que la fiscalité change de nature.

Pourquoi un remboursement d'apport n'est-il pas imposable ?

L'article 112, 1° du Code général des impôts prévoit que ne sont pas considérées comme des revenus distribués les répartitions qui présentent le caractère de remboursements d'apports ou de primes d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Autrement dit : quand une société rend à ses actionnaires une partie de ce qu'ils ont eux-mêmes apporté, ce n'est pas un revenu, c'est une restitution de capital. Elle n'est pas imposée comme un dividende. En contrepartie, elle vient réduire le prix de revient fiscal des actions : la plus-value sera plus élevée le jour de la vente, à hauteur du remboursement reçu.

Cette condition d'antériorité (avoir distribué tous les bénéfices et réserves disponibles avant de toucher aux primes) est ce qui rendait l'opération possible pour Unibail : avec des pertes reportées, il n'y avait plus de réserves distribuables. Une société bénéficiaire ne pourrait pas choisir librement de qualifier son dividende de remboursement d'apport pour éviter l'impôt à ses actionnaires ; l'administration requalifierait. Ici, la qualification découle de la situation comptable, pas d'une optimisation.

• Pour l'actionnaire résident français : 2,50 € par action en 2024 reçus sans impôt ni prélèvements sociaux, soit l'équivalent d'environ 3,64 € de dividende ordinaire avant PFU à 31,4 % (3,57 € au taux de 30 % en vigueur en 2024). Le prix de revient fiscal des actions est réduit d'autant.
• Ce que ça dit de la société : une SIIC qui distribue sur ses primes est une SIIC qui a enregistré des pertes comptables importantes. La bonne nouvelle fiscale est la conséquence d'une mauvaise nouvelle patrimoniale passée.

Ce qui s'est passé ensuite

Pour l'exercice 2024, versée en mai 2025, la distribution a été portée à 3,50 € par action, et l'assemblée générale du 29 avril 2025 a approuvé son prélèvement sur le compte de primes d'émission, de fusion et d'apport, ce qui suggère la même qualification fiscale, à vérifier dans la documentation fiscale publiée par la société pour chaque distribution, car c'est elle qui fait foi. Pour l'exercice 2025, la société a annoncé une distribution de 4,50 €. À mesure que le résultat statutaire redevient positif, l'obligation de distribution reportée se réactive et une part croissante des distributions redeviendra du dividende ordinaire, imposable. Le régime de faveur est donc transitoire par nature.

Notre page sur les risques des foncières cotées revient sur le cas Unibail sous un autre angle, celui d'un dividende suspendu pendant plusieurs années et d'un cours qui a fortement baissé : les deux faces de la même histoire.

Comment savoir si votre dividende est un remboursement d'apport ?

Où regarder	Ce qu'il faut lire	Ce que ça change pour vous
Communiqué de résultats annuels	La phrase sur l'origine de la distribution (résultat, réserves, primes) et sa qualification fiscale	Imposable ou non
Résolutions de l'assemblée générale	Le compte sur lequel la distribution est prélevée	Confirmation de l'origine
Note fiscale publiée par la société	Le traitement pour les résidents français, parfois la répartition entre part imposable et part non imposable	Ce que vous devez déclarer
Imprimé fiscal unique de votre courtier	La case dans laquelle la somme est reportée	Vérifier que le courtier a bien appliqué la qualification ; les erreurs existent

Le dernier point mérite insistance : certains intermédiaires appliquent par défaut le prélèvement forfaitaire non libératoire sur toute distribution, y compris sur un remboursement d'apport. Il faut alors corriger sur la déclaration de revenus, justificatifs à l'appui. Tenez aussi un registre de vos prix de revient : le remboursement d'apport les diminue, et vous devrez le savoir le jour de la vente.

Unibail était, en 2024, la plus grosse de mes cinq SIIC françaises ; les conditions du régime qui rend ce mécanisme possible sont détaillées dans le régime SIIC expliqué.

Foire aux questions

Est-ce une optimisation fiscale de la société ?

Non : c'est la conséquence de sa situation comptable. Une société avec des réserves distribuables ne peut pas qualifier ses distributions de remboursement d'apport ; la condition d'antériorité de l'article 112 l'en empêche.

Le remboursement d'apport supprime-t-il l'impôt ou le reporte-t-il ?

Il le reporte : le prix de revient de vos actions est réduit du montant reçu, donc votre plus-value future sera plus élevée d'autant. Mais un impôt reporté de plusieurs années, dans une période d'inflation, vaut nettement moins qu'un impôt payé aujourd'hui, et vous choisissez le moment de la vente.

D'autres SIIC ont-elles fait la même chose ?

Le mécanisme est ouvert à toute société dans la même situation comptable, et des foncières ont déjà distribué sur leurs primes par le passé. Vérifiez la documentation de chaque distribution ; je ne tiens pas de liste.

Et pour un actionnaire dans un PEA ou une assurance vie ?

Les SIIC ne sont pas éligibles au PEA. En assurance vie, la qualification n'a pas d'incidence immédiate puisque les revenus du contrat ne sont pas imposés en cours de route.

Faut-il acheter une SIIC parce qu'elle verse un remboursement d'apport ?

Non. C'est un signal fiscal favorable attaché à une situation patrimoniale dégradée. On achète une foncière pour ses immeubles, sa dette et son management, pas pour la case fiscale de son prochain dividende.

En résumé

Le remboursement d'apport est la façon dont une SIIC en pertes comptables peut rendre de l'argent à ses actionnaires sans que ce soit un revenu imposable, en application d'un article ancien et clair du Code général des impôts. Pour l'actionnaire, c'est un dividende net d'impôt, en échange d'un prix de revient réduit. Pour comprendre la société, c'est le rappel qu'elle a perdu beaucoup de valeur comptable avant d'en arriver là. Les deux lectures sont vraies, et il faut les garder ensemble.

Pour aller plus loin : la fiche foncières cotées pour le fonctionnement du régime SIIC, notre page combien coûte vraiment une foncière cotée pour la fiscalité ordinaire des dividendes, et mon article sur les enveloppes pour payer moins d'impôt. Pour vérifier le traitement d'une distribution précise sur votre déclaration, un rendez-vous avec le cabinet permet de le faire justificatifs en main.

Cet article développe ma vidéo « Unibail (URW) paye un dividende 2024 défiscalisé à ses actionnaires, avec un remboursement d'apport » (février 2024). Sources : Code général des impôts, art. 112, 1° (remboursements d'apports et primes d'émission) et art. 208 C (régime SIIC, obligations de distribution) ; Unibail-Rodamco-Westfield, communiqués de résultats 2023 et 2024, résolutions de l'assemblée générale du 29 avril 2025 (distribution de 3,50 € prélevée sur le compte de primes d'émission, de fusion et d'apport), annonce de la distribution de 4,50 € au titre de 2025 ; loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 (PFU à 31,4 % en 2026). La qualification fiscale de chaque distribution est celle publiée par la société et doit être vérifiée pour chaque exercice. Avis personnel, pas un conseil fiscal ni un conseil en investissement.